Algemeen verbintenissenrecht

Een advocaat in algemeen verbintenissenrecht staat u bij in een deelgebied van het burgerlijk recht. Een verbintenis is het gevolg van een eenzijdige of tweezijdige rechtshandeling of van feitelijk handelen tussen personen. Deze personen kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Het kan gaan om een verbintenis uit de wet, een verbintenis uit overeenkomst of een natuurlijke verbintenis. Een verbintenis uit de wet is bijvoorbeeld de onrechtmatige daad. Een natuurlijke verbintenis is een rechtens niet-afdwingbare verbintenis. Een natuurlijke verbintenis wordt rechtens afdwingbaar door een overeenkomst tussen de schuldeiser en de schuldenaar. Verreweg de meest voorkomende verbintenis is die uit overeenkomst. Voorbeelden van veel voorkomende overeenkomsten zijn: de koopovereenkomst, de huurovereenkomst of de arbeidsovereenkomst.

Waarbij kan een advocaat verbintenissenrecht helpen?

Hieronder treft u een greep uit de onderwerpen waarmee u geconfronteerd wordt indien u op het punt staat een overeenkomst aan te gaan of deze reeds hebt gesloten. Onze advocaten, gespecialiseerd in verbintenissenrecht staan voor u klaar om ingewikkelde vragen waar u zich mee geconfronteerd ziet te beantwoorden en u te begeleiden bij het aangaan van de overeenkomst of het oplossen van geschillen die hierdoor zijn gerezen.

Totstandkoming van de overeenkomst

Een overeenkomst komt tot stand middels aanbod en aanvaarding. Een aanbod is een voorstel tot het sluiten van een overeenkomst gericht tot een of meer personen dat voldoende bepaald is. Hieruit dient de wil van de aanbieder te blijken om in geval van aanvaarding gebonden te zijn. De aanvaarding is een tot de aanbieder gerichte wilsverklaring. Aanbod en aanvaarding kunnen in beginsel in iedere vorm geschieden.

Precontractuele fase

Voordat een overeenkomst wordt gesloten, is hier meestal het een en ander aan vooraf gegaan. Dat kan variëren van een kort overleg tot het maandenlang moeizaam onderhandelen. Hierdoor kunnen de kosten voor de voorbereidingswerkzaamheden fluctueren. Denk in dit verband bijvoorbeeld aan het maken van reizen, voeren van besprekingen, ontwerpen van projecten en het opstellen van conceptcontracten. Dat het contract uiteindelijk niet doorgaat en daardoor ook de gemaakte kosten niet worden vergoed, is uiteraard zeer onwenselijk, temeer indien een contractspartij gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat het contract gesloten zou worden.

De precontractuele fase is derhalve belangrijk m.b.t. de problematiek van de afgebroken onderhandelingen. Vragen die hierbij rijzen zijn: wanneer zijn de onderhandelingen zodanig gevorderd dat van een precontractuele verhouding kan worden gesproken? En welke rechten kunnen hier aan worden ontleend? Ook kan een voorovereenkomst worden gesloten. Dat is een overeenkomst waarin partijen de intentie uitspreken om de onderhandelingen die leiden tot de hoofovereenkomst voort te zetten.

Belangrijke clausules in overeenkomsten

Algemene voorwaarden

Bijna alle overeenkomsten kennen tegenwoordig algemene voorwaarden, de ‘kleine lettertjes’ die meestal niet in de overeenkomst zelf staan, maar in een apart document dat niettemin als onderdeel van de overeenkomst moet worden beschouwd en waar een contractspartij zich door ondertekening van de overeenkomst aan verbindt. Sommige algemene voorwaarden kunnen echter onredelijk bezwarend zijn en daardoor in strijd met de wet.

Exoneratieclausule

Een exoneratieclausule of exoneratiebeding is een vrijwaring waarbij de wettelijke plicht tot schadevergoeding wordt uitgesloten of beperkt. Denk bijvoorbeeld aan de bordjes bij de garderobe in horecagelegenheden waarop staat aangegeven dat de directie zich niet aansprakelijk stelt voor schade bij diefstal of vermissingen van uw eigendommen of een zogenoemde ‘disclaimer’ in een overeenkomst of op een website. Het ophangen van een dergelijk bordje of opnemen van een dergelijk beding voorkomt echter niet altijd dat men toch aansprakelijk is voor geleden schade. Per geval dient te worden bezien in hoeverre partijen vooraf voldoende op de hoogte waren van het beding en daarmee akkoord zijn gegaan. Ook kan een opgenomen exoneratiebeding in strijd zijn met de goede zeden of openbare orde en daardoor niet rechtsgeldig zijn.

Garantiebeding

Wat zijn de voordelen en nadelen van een verleende garantie? Bij het ontbreken van de gegarandeerde eigenschap, kwaliteit of hoedanigheid kan de gerechtigde in het geval van garantie de wederpartij hierop aanspreken tot een toegezegde vorm van schadevergoeding. Zo eenvoudig is het echter meestal niet, aangezien het garantiebeding vaak voorschrijft dat de wederpartij bepaalt of een zaak al dan niet niet aan de garantievoorwaarden voldoet. In garantievoorwaarden wordt ook vaak ten nadele afgeweken van de regels die in eerste instantie de gerechtigde dienen te beschermen tegen wanprestatie en verborgen gebreken. Met andere woorden: de aansprakelijkheid van de garant wordt dan beperkt.

Problemen bij de totstandkoming van de overeenkomst

Wanneer een overeenkomst tot stand is gekomen terwijl sprake was van een wilsgebrek dan is de overeenkomst vernietigbaar. Een wilsgebrek houdt dan in dat de wil om de overeenkomst te sluiten gebrekkig is gevormd. Dit is bijvoorbeeld het geval bij dwaling: een overeenkomst is aangegaan bij een onjuiste voorstelling van zaken. Indien de juiste feiten en omstandigheden bekend waren geweest, dan had dit ertoe geleid dat de overeenkomst niet zou zijn gesloten. Andere wilsgebreken zijn bedreiging, bedrog (de onjuiste voorstelling van zaken is opzettelijk door een doen of nalaten veroorzaakt) en misbruik van omstandigheden.

Problemen bij de uitvoering van de overeenkomst

Onderling worden tussen partijen eenvoudig afspraken gemaakt. Vaak rijzen de geschillen eerst bij de uitvoering van die afspraken. Een geschil ligt veelal in de uiteenlopende visies over wat er nu daadwerkelijk is afgesproken. Belangrijk hierbij is dat bij het beoordelen van de rechten en plichten die uit een overeenkomst voortvloeien, niet alleen dient te worden gekeken naar de letterlijke tekst van een overeenkomst, maar veeleer naar de bedoeling die partijen hadden toen ze de overeenkomst zijn aangegaan.

Wanneer verplichtingen uit een overeenkomst niet conform de afspraken worden nageleefd, kunnen drie situaties worden onderscheiden. Er wordt niet tijdig nagekomen (te laat), er wordt niet behoorlijk nagekomen (slechte prestatie) of er wordt in het geheel niet nagekomen (onmogelijkheid/weigering).

In dit geval heeft de schuldenaar verschillende mogelijkheden. Hij kan nakoming van de prestatie vorderen, een schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst. Ook kan de schadevergoeding in combinatie met nakoming/ontbinding worden gevorderd.

Alvorens de schuldeiser hiertoe kan overgaan, dient de schuldenaar in gebreke te worden gesteld middels een schriftelijke aanmaning waarin hem een redelijke termijn wordt gesteld om alsnog na te komen. In een aantal door de wet omschreven situaties kan de ingebrekestelling achterwege blijven.